Meta Materials Inc. (la “Compañía” o “META®”) (NASDAQ:MMAT) un desarrollador de materiales funcionales y nanocompuestos de alto rendimiento, ha anunciado hoy la firma de un acuerdo definitivo para que META adquiera indirectamente Nanotech Security Corp. (“Nanotech”) (TSXV:NTS)(OTCQX:NTSFF), líder en el desarrollo de elementos de seguridad nanoópticos seguros y visualmente memorables que proporcionan soluciones contra la falsificación utilizadas en los mercados gubernamentales y de protección de billetes y marcas, en una transacción totalmente en efectivo a 1,25 dólares canadienses por acción ordinaria de Nanotech, por un valor total de aproximadamente 90,8 millones de dólares canadienses.
Se espera que la incorporación del experimentado grupo de fabricación de Nanotech, de sus equipos de I+D en nanofotónica y de sus consolidadas capacidades de originación y conversión amplíe y acelere significativamente la hoja de ruta de META desde el diseño hasta la producción y amplíe su posición de liderazgo en la comercialización de metamateriales. Nanotech aporta equipos de producción de litografía de haz de electrones (EBL), litografía de nanoimpresión (NIL) de gran volumen y nano-revestimiento, con una capacidad actual superior a los 7 millones de metros cuadrados al año, con unos costes de producción significativamente inferiores a los de los procesos de semiconductores.
Se espera que las capacidades internas de EBL aumenten significativamente la capacidad de META para nuevos compromisos con los clientes y acorten los programas de selección de materiales. La tecnología holográfica de rollo a rollo propiedad de META, así como su litografía de máscara rodante (RML®) y los conocimientos de diseño y propiedad intelectual relacionados, ofrecen aplicaciones de seguridad propias adicionales para ayudar a ampliar la posición de liderazgo de Nanotech en películas de seguridad altamente personalizables de gran volumen.
“La estrategia de fusiones y adquisiciones de META se centra en aumentar la escala y reducir los costes de producción, mejorando nuestras capacidades de fabricación de metamateriales y ampliando nuestro alcance de mercado a nuevas aplicaciones e industrias”, dijo Ram Ramkumar, presidente de META. “Creemos que la incorporación de las capacidades de producción de alta precisión y gran volumen de Nanotech debería situar a META en una sólida posición de liderazgo en la comercialización de metamateriales a escala.”
“Nanotech es una adquisición estratégica para META. Añadirá una tecnología de producción probada y competitiva en costes, junto con nuevos productos y clientes a nuestra cartera. Nanotech también añade conjuntos de habilidades complementarias que pueden apoyar los mercados de META, acelerando nuestros planes de comercialización en verticales como la energía solar, 5G y otras antenas, baterías y pilas de combustible, y la captura de carbono”, dijo George Palikaras, Presidente y CEO de META. “META planea apoyar la expansión de las instalaciones de Nanotech en Thurso, Quebec, duplicando aproximadamente su capacidad de producción a 15 millones de metros cuadrados en los próximos 1 o 2 años, mientras que las nuevas instalaciones de META de 68.000 pies cuadrados en Nueva Escocia apoyarán las grandes oportunidades de licencias de OEM, la formación de fabricación y el desarrollo de aplicaciones de productos a escala piloto. En combinación con nuestra expansión prevista en Nueva Escocia, se espera que la adquisición de Nanotech posicione a META como uno de los líderes en la producción de metamateriales ópticos de gran volumen y bajo coste en el mundo”.
En el mercado gubernamental y de billetes, Nanotech ha suministrado elementos de seguridad utilizados en más de 30 denominaciones de billetes. En 2017, Nanotech obtuvo un contrato de desarrollo de varios años por valor de 30 millones de dólares canadienses con un banco central confidencial de los 10 principales para diseñar un elemento de seguridad único y nanoóptico para un futuro billete de banco, y está en proceso de intentar conseguir un contrato de la siguiente fase a finales de este año.
“La plataforma tecnológica de META ofrece importantes ventajas a ambas empresas. Las sólidas capacidades técnicas y los recursos financieros de META pueden permitir a Nanotech acelerar sus planes de crecimiento, y las capacidades de producción de alto volumen y rollo de Nanotech pueden acelerar la estrategia de salida al mercado de META en varios mercados verticales”, dijo Troy Bullock, presidente y director general de Nanotech. “Todo el equipo de Nanotech se unirá a META con la dirección de Nanotech asumiendo puestos de liderazgo clave, y estoy emocionado de continuar con META en calidad de asesor. A través de META, tendremos acceso a las tecnologías y a los recursos financieros para avanzar en nuestros objetivos estratégicos y acelerar nuestro contrato con el gobierno, así como para expandirnos hacia las películas finas funcionales y las aplicaciones de metamateriales para grandes mercados más allá de los billetes y la protección de marcas.”
Tecnología y activos de Nanotech
Nanotech desarrolla productos y tecnología que ofrecen algunos de los elementos de seguridad más sofisticados, abiertos, encubiertos y forenses, para los mercados de protección de marcas y de billetes de banco. Su plataforma tecnológica KolourOptic® es diferente a cualquier otra tecnología existente en el mercado, ya que produce elementos de seguridad más finos, que ofrecen múltiples colores, profundidad y movimiento, sin utilizar tinta. Por ejemplo, un área de 1 pulgada por 1 pulgada suele presentar aproximadamente 5.000 millones de nanoestructuras. La tecnología de Nanotech se basa en lo que los científicos denominan esquemas estructurales “plasmónicos” o “nanofotónicos” para atrapar la luz, similares a los que se encuentran de forma natural en las nanoestructuras de ala de mariposa. Esto permite a Nanotech ofrecer a sus clientes características de seguridad personalizadas que son casi imposibles de replicar.
Nanotech aporta más de 75 años de experiencia colectiva en investigación y producción de nanotecnología, con más de 19 millones de dólares canadienses invertidos en propiedad intelectual relacionada con la nanotecnología. Tiene 47 patentes emitidas, 22 patentes pendientes y ha entregado más de 7.000 millones de elementos de seguridad a clientes de todo el mundo. En Thurso, Quebec, Nanotech posee una instalación de producción de última generación situada en 11 acres de terreno, con un edificio de 105.000 pies cuadrados, que incluye una instalación de producción de alta seguridad de aproximadamente 35.000 pies cuadrados construida según las normas del Banco Central Europeo, con 15.000 pies cuadrados de espacio previsto para la expansión inmediata de la producción y los 55.000 pies cuadrados restantes para una futura expansión. Nanotech tenía efectivo y equivalentes de aproximadamente 8,9 millones de dólares canadienses y ninguna deuda a 30 de junio de 2021.
Resumen de la transacción
A continuación, se presenta un resumen de los términos de la transacción propuesta según lo contemplado en el acuerdo definitivo.
La transacción está estructurada como un plan de acuerdo bajo las leyes de la provincia de Columbia Británica.
Sujeto a los términos y condiciones del acuerdo definitivo, una filial propiedad de META comprará el 100% de las acciones ordinarias de Nanotech a 1,25 dólares canadienses por acción. Además, Nanotech recomprará unidades de acciones restringidas (cada una de ellas una RSU) para adquirir 538.516 acciones ordinarias de Nanotech a un precio de compra de 1,25 dólares canadienses por RSU y opciones dentro del dinero para adquirir 4.579.000 acciones ordinarias de Nanotech a un precio de compra igual a 1,25 dólares canadienses por opción menos el precio de ejercicio de las mismas. La contraprestación a pagar a los tenedores de valores en virtud del acuerdo será pagadera en efectivo, lo que supone un precio de compra total de 90,8 millones de dólares canadienses.
Se espera que el cierre de la transacción se produzca a principios de octubre, siempre que se cumplan o se renuncie a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación del tribunal de Columbia Británica y la aprobación de los accionistas de Nanotech y de la mayoría de los accionistas minoritarios de Nanotech. No se puede asegurar que la transacción se lleve a cabo.
El consejo de administración de Nanotech ha aprobado por unanimidad el acuerdo definitivo y la transacción y recomienda por unanimidad que los accionistas de Nanotech voten a favor de la transacción.
Cada uno de los directores y funcionarios de Nanotech que poseen colectivamente el 19% de las acciones ordinarias de Nanotech han firmado acuerdos de apoyo al voto acordando votar sus valores de Nanotech, a favor de las resoluciones presentadas ante ellos en virtud del acuerdo.
Asesores
Cormark Securities Inc. actúa como asesor financiero de META y Hamilton Clark Sustainable Capital, Inc. proporcionó una opinión de equidad al consejo de administración de META. Fasken Martineau DuMoulin LLP actúa como asesor canadiense de la empresa y Wilson Sonsini Goodrich & Rosati actúa como asesor estadounidense de la empresa.
Echelon Capital Markets está actuando como asesor financiero de Nanotech y ha proporcionado una opinión de equidad al consejo de administración de Nanotech. Borden Ladner Gervais LLP actúa como asesor canadiense de Nanotech y Dorsey & Whitney LLP actúa como asesor estadounidense de Nanotech.
Webcast
La dirección de META y de Nanotech organizará un webcast el 5 de agosto de 2021, a las 10:00 horas EDT.
Para registrarse, hacer clic aquí o copiar este link en el navegador:
https://audience.mysequire.com/webinar-view?webinar_id=97702446-53e7-4f46-8a8b-2a4fd2ca1c04.
Tras la retransmisión, se podrá acceder a una repetición a través del enlace anterior.
Acerca de Meta Materials Inc.
META® ofrece un rendimiento antes inalcanzable, en una amplia gama de aplicaciones, inventando, diseñando, desarrollando y fabricando materiales sostenibles y altamente funcionales. La amplia plataforma tecnológica permite a las principales marcas mundiales ofrecer productos innovadores a sus clientes en la electrónica de consumo, las comunicaciones 5G, la salud y el bienestar, la industria aeroespacial, la automoción y la energía limpia. Sus logros han sido ampliamente reconocidos, incluyendo el haber sido nombrados una empresa Global Cleantech 100. Más información en www.metamaterial.com.
Acerca de Nanotech
Con miles de millones de elementos de seguridad en circulación, los productos de Nanotech incluyen etiquetas de seguridad seguras y memorables, franjas, parches y láminas de cambio de color para la autentificación de la moneda y la protección de la marca.
KolourOptik® es una tecnología visual patentada y exclusiva para el mercado de billetes y gobiernos que combina nanoestructuras y microestructuras de sub-longitud de onda para crear modernos elementos de seguridad visibles con un efecto óptico único y personalizable. Los píxeles de color plasmónico puro KolourOptik producen un color completo, una profundidad 3D y un movimiento utilizado en las franjas e hilos de seguridad que son casi imposibles de replicar.
LiveOptik™ es una tecnología visual patentada que utiliza una innovadora nano-óptica de una décima parte del tamaño de las estructuras holográficas tradicionales para crear elementos de seguridad de última generación personalizados según los requisitos exclusivos de sus clientes. LiveOptik ofrece interruptores de profundidad, movimiento e imagen multicolor en 3D para crear franjas, hilos y etiquetas de protección de marcas seguras que son casi imposibles de replicar.
Se puede encontrar más información sobre Nanotech en el sitio web de la empresa www.nanosecurity.ca, en el sitio web canadiense de divulgación de información www.sedar.com o en el sitio web de divulgación de información de OTCMarkets www.otcmarkets.com.
Información prospectiva
Este comunicado de prensa incluye información o declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes de valores canadienses y en el sentido de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada, la Sección 21E de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, en su versión modificada, y la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995, con respecto a la Compañía, Nanotech, sus negocios y la transacción propuesta, que pueden incluir, pero no se limitan a, declaraciones con respecto a las estrategias de negocio, el desarrollo de productos, los planes de expansión y las actividades operativas de la Compañía y Nanotech, y los beneficios para la Compañía de la potencial adquisición de Nanotech. A menudo, pero no siempre, la información prospectiva puede identificarse por el uso de palabras como “potencial”, “predice”, “proyecta”, “busca”, “planea”, “espera”, “pretende”, “anticipa”, “cree” o variaciones (incluyendo variaciones negativas) de tales palabras y frases, o declaraciones de que ciertas acciones, eventos o resultados “pueden”, “podrían”, “deberían”, “ocurrirían” o “se lograrán”. Dichas afirmaciones se basan en las expectativas y opiniones actuales de la dirección de la empresa sobre los acontecimientos futuros y están basadas en suposiciones y sujetas a riesgos e incertidumbres. Aunque la dirección de la empresa cree que las hipótesis en las que se basan estas declaraciones son razonables, pueden resultar incorrectas. Los hechos y circunstancias de carácter prospectivo que se comentan en este comunicado podrían no producirse y diferir materialmente como resultado de factores de riesgo e incertidumbres conocidos y desconocidos que afectan a la empresa, incluidos los riesgos relacionados con los beneficios potenciales de la transacción con Nanotech, las capacidades de las instalaciones de Nanotech y su ampliación, los proyectos de investigación y desarrollo de la empresa, el potencial de mercado de los productos de la empresa y de Nanotech, la posición de mercado de la empresa, la realización de la transacción, la escalabilidad de la capacidad de producción de la empresa, la capacidad de contratación de nuevos clientes, los plazos de los programas de selección de materiales, la capacidad de reducir los costes de producción, mejorar la capacidad de fabricación de metamateriales y ampliar el alcance del mercado a nuevas aplicaciones e industrias, la capacidad de acelerar los planes de comercialización, la posibilidad de nuevos contratos con clientes, el compromiso continuado del equipo de Nanotech, la industria tecnológica, las actividades estratégicas y operativas del mercado y la capacidad de la dirección para gestionar y operar el negocio. Más detalles sobre estos y otros riesgos que pueden afectar a los negocios de la empresa se describen bajo el título “Información prospectiva” en el formulario 8-K de la empresa presentado a la SEC el 23 de julio de 2021, y bajo el título “Factores de riesgo” en el formulario 10-Q de la empresa presentado a la SEC el 14 de mayo de 2021, en el formulario 10-K de la empresa presentado a la SEC el 18 de marzo de 2021, y en posteriores presentaciones realizadas por Meta Materials a la SEC, que están disponibles en el sitio web de la SEC en www.sec.gov . Aunque la Compañía ha intentado identificar los factores importantes que podrían causar que las acciones, eventos o resultados reales difieran materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas, puede haber otros factores que causen que las acciones, eventos o resultados difieran de los anticipados, estimados o previstos. Por consiguiente, los lectores no deben confiar indebidamente en ninguna de las declaraciones o informaciones prospectivas. Ninguna declaración prospectiva puede ser garantizada. Salvo que lo exija la legislación aplicable en materia de valores, las declaraciones prospectivas se refieren únicamente a la fecha en que se realizan y la empresa no asume ninguna obligación de actualizar o revisar públicamente ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, de acontecimientos futuros o de otro modo, salvo en la medida en que lo exija la ley.
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FUENTE: Meta Materials Inc.